作者/李均柃

当地时间6月6日特斯拉CEO埃隆·马斯克表示，推特(TWTR.US)在向其提供垃圾邮件和虚假账户数量的过程中“严重违反相关义务”，并警告称其可能会因此放弃收购。虽然这并不是马斯克第一次公开表示收购推特的计划可能不会实现，但在其律师在给推特的信中发出的警告标志着事态的升级。截至发稿，推特盘后跌0.86%，周一该股收跌1.49%。

据了解，在给推特的信中，马斯克的律师要求公司提供帮助其评估平台上垃圾及虚假账户数量的信息，并警告称如果推特拒绝提供，将构成实质违反并购协议，马斯克将保留不完成交易的权利和终止合并协议的权利。消息公布后，推特股价开盘随即跌超5%。

随后，推特在给媒体的一份电子邮件声明中表示，其已经并将继续与马斯克合作分享信息，以根据合并协议的条款完成交易。此外，推特还表示，这项交易符合所有股东的最佳利益并将继续按照商定的价格和条款完成交易。

据悉，推特实际上一直在拒绝马斯克从5月9日就开始要的数据。不论是书面文件还是口头解释，推特始终在提供自己测试方法的额外信息，这种做法只是单纯地想要混淆问题，无异于拒绝马斯克的要求。马斯克曾经明确表示，不相信推特拉胯的测试方法是足够的，所以他需要展开自己的分析，并要求公司提供相应数据。

与此同时，从5月开始，马斯克就捏着社交媒体平台“虚假账户比例”问题不放，也引发外界猜测世界首富是否因为科技股大跌后觉得“买贵了”，想要杀价或直接退出交易。

从时间线来看，马斯克在今年4月提出价值440亿美元的收购案，并在同月获得推特董事会同意。随后世界首富又找来19名投资者减轻他的融资负担，目前也正在与推特现有的股东进行谈判。

马斯克会以更低价收购推特?

法律专家表示，推特在预测虚拟账户时使用的免责声明为其提供了一些保护，以避免潜在的诉讼，其中包括来自马斯克关于这笔交易的诉讼，以及来自股东对公司监管声明准确性的诉讼。即使推特的预测是错误的，马斯克也必须证明推特在试图故意误导——这是一个很高的法律门槛。

光明交易有限责任公司(Bright Trading LLC)的自营交易员Dennis Dick表示：“很明显，马斯克有买家懊悔，他正在想尽办法降价，我认为他可能会成功。”而Wedbush分析师Dan Ives则称:“马斯克试图退出推特交易，这是他的第一枪。”

但无论如何，如今可以肯定的是，即使法律站在推特这一边，马斯克仍可能放弃或对这笔交易重新展开谈判。因为任何诉讼都可能旷日持久，相比之下，推特可能会认为同意更低的价格或从马斯克那里获得赔偿比试图迫使他在法庭上完成交易更有意义。

若马斯克想与推特谈出更低的收购价格，他可以发出威胁，除非推特董事会同意重启谈判，否则他将退出交易。根据已签署的协议，虽然马斯克可能为此需要支付10亿美元的分手费，但推特将不得不提起诉讼，以获得超过10亿美元的损害赔偿，或者试图强制马斯克完成交易。

此外，据了解，2020年新冠肺炎疫情爆发并重创全球经济时，企业决定重新谈判或放弃收购的案例并不少见。例如，法国零售商路威酩轩集团(LVMH)威胁要退出与蒂芙尼公司(Tiffany&Co)的交易，后者最终同意将收购价格降低4.25亿美元至158亿美元;美国最大的购物中心运营商西蒙地产集团(Simon Property Group)成功将其对竞争对手Taubman Centers控股权的收购价格降低了18%，至26.5亿美元。

收购推特还将面临哪些风险?

马斯克尝试重新谈判或面临付出更多资金的风险。首先，马斯克必须说服推特，让其相信他真的会退出交易。此外，还有法律障碍，包括推特可以援引的“具体履行协议”条款，法官可以借此迫使马斯克完成交易。值得注意的是，输掉这类官司的收购者几乎从来不会被迫完成收购，但目标公司可以为放弃交易寻求金钱补偿。

与收购者对簿公堂的公司包括医疗技术公司Channel MedSystems，该公司起诉波士顿科学(BSX.US)试图放弃2.75亿美元的交易。2019年，法官裁定这笔交易应该完成，波士顿科学向Channel MedSystems支付了一笔和解款项，具体数额未披露。

寻求退出交易的收购者有时会利用合并协议中的“实质性不利影响”条款，辩称目标公司受到了严重损害。但与最近的许多并购交易一样，推特交易协议中的措辞不允许马斯克因为商业环境恶化而退出，比如广告需求下降，或者因为推特股价暴跌等。

在监管方面，美国反垄断监管机构上周决定不进一步审查马斯克收购推特的交易，这使得该交易不太可能在监管方面受挫。

但推特或将面临监管调查。据报道，美国得克萨斯州总检察长Ken Paxton于当地时间周一表示，他的部门将对推特的机器人帐户数量展开调查。得克萨斯州总检察长办公室在声明中表示：“总检察长Paxton签发民事调查传票，要求调查推特关于其真实和虚假用户的报告是否触犯了《得州欺诈性贸易行为法》中的‘虚假、误导性和欺骗性’条款。”

Paxton要求推特交出文件作为调查的一部分。对此，推特发言人表示，该公司坚持向美国证券交易委员会提交的文件。